Als der Astronaut Dr. Ivan Hood (Bruce Campbell) und seine Kollegin Renee Kelly (Renée O'Connor) von ihrer Weltraummission auf die Erde zurückkehren, machen sie eine schreckliche Entdeckung: Die Erde wurde während ihrer Abwesenheit von riesigen außerirdischen Insektoiden übernommen! Sie fallen über die Wälder her und drohen die Erde zu einer lebensfeindlichen Wüste zu machen. Es ist nun eine verkehrte Welt, in der Insekten herrschen und die wenigen überlebenden Menschen als Sklaven gehalten werden. Holz ist nun ein wertvoller Rohstoff. Auch Hood und Kelly werden schließlich gefasst und in ein Arbeitslager zur Holzgewinnung gebracht. Aber mit Hood haben die Riesentermiten den falschen Menschen versklavt! Gemeinsam mit den anderen Gefangenen organisieren sie den humanoiden Widerstand und planen die Revolution.